Gobierno Corporativo | Memoria Anual Masisa 2015

Gobierno Corporativo

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Gobierno Corporativo

MASISA cuenta con una estrategia de Gobierno Corporativo que constituye un elemento clave de su estrategia de negocio sostenible en el largo plazo, ya que promueve la gestión eficaz y eficiente de sus recursos, creando un ambiente de control interno saludable y aportando a la creación de valor para la mejor toma de decisiones para sus accionistas y públicos interesados.

Modelo de Gobierno Corporativo

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Directores

directores

De pie:


Ramiro Urenda Morgan
Director Independiente 1
Ingeniero Comercial, Universidad Adolfo Ibáñez. Chile.
Rut: 6.150.586-5
Director desde 29/04/2015


Roberto Salas Guzmán
Presidente Ejecutivo
Economista, Universidad Católica de Guayaquil, Ecuador. MBA Esade / Adolfo Ibañez Business School. Programa de Desarrollo Gerencial, Kellogg Business School, Estados Unidos.Programa de Gerencia Avanzada, Wharton Business School, Estados Unidos.
Rut: 22.660.992-K
Director desde 29/04/20152.


Roberto Artavia Loría
VicePresidente
Ingeniero Marino, Academia de Marina Mercante de los Estados Unidos. Doctor en Administración de Empresas, Harvard Business School, Estados Unidos.
Master en Administración de Empresas, INCAE, Costa Rica.
Pasaporte Costarricense: 105210914
Director desde 29/04/2015


Andreas Eggenberg
Director
Licenciado en ciencias económicas y políticas de la Universidad de Lausana.
Cédula suiza: X2652698
Director desde 29/04/2015

Sentados:

Miguel Héctor Vargas Icaza
Director
Contador Público, especialista en Economía y Maestro de Finanzas, Universidad Nacional Autónoma de México.
Rut: 24.074.431-7
Director desde 25/04/12
Última reelección 29/04/2015.


Rosangela Mac Cord de Faría
Directora
Contador Auditor, Universidad Río de Janeiro, Brasil. Programa Ejecutivo de
Boards & Audit Committee, Harvard Business School, Estados Unidos. Master en Administración, Fundación Getulio Vargas, Brasil
Rut: 21.713.586-9
Directora desde 25/03/09.
Última reelección 29/04/2015.


Jorge Carey Tagle
Director
Abogado, Pontificia Universidad Católica de Chile. Master en Derecho. Universidad de Nueva York, Estados Unidos.
Rut: 4.103.027-5
Director desde 22/04/04
Última reelección 29/04/2015.


1 En el ejercicio 2014, la calidad de Director Independiente fue ejercida por el ex Director, Salvador Correa Reymond.
2 Anteriormente, en 2008 y hasta marzo de 2009, también ocupó el cargo de Presidente del Directorio. Directores hasta el 28 de abril de 2015, oportunidad en que se renovó totalmente el directorio y no fueron reelegidos: – Enrique Cibié Bluth. Ingeniero Comercial. PUC. MBA Stanford University, EE.UU. RUT: 6.027.149-6 – Enrique Seguel Morel. General del Ejercito Chileno. MBA, ESADE, Barcelona, España. RUT: 3.116.588-1 – Salvador Correa Reymond. Ingeniero Civil Industrial. Universidad de Chile. Master of Science in Management Standford University, EEUU.  RUT: 5.606.742-6 – Gerardo Larraín Kimber. Ingeniero Comercial, Universidad Complutense de Madrid. Abogado, Universidad Complutense de Madrid. RUT: 6.285.350-6 (Se desempeñó como Director hasta el 31 de marzo de 2015, oportunidad en que presentó su renuncia).

Directorio

El Directorio actual fue elegido el 29 de abril de 2015 por un período de 3 años. Es el órgano de más alto nivel que administra la Compañía y representa los intereses de todos los accionistas, independientemente de quién haya elegido a sus miembros. Su misión es proteger y valorizar el patrimonio de la Compañía.

El Directorio es un cuerpo colegiado, integrado por 7 miembros elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas*, de los cuales 6 Directores, incluido el Presidente y el Vicepresidente, fueron elegidos con los votos del accionista controlador Grupo Nueva, mientras que el séptimo Director (Sr. Ramiro Urenda Morgan) fue elegido con los votos de los accionistas minoritarios, conformados principalmente por las Administradoras de Fondos de Pensiones chilenas. Este último posee además el carácter de director independiente de conformidad a lo dispuesto por la ley Nº 18.046 de sociedades anónimas vigente.

En sesión de Directorio, realizada inmediatamente después de la Junta Ordinaria de Accionistas 2015, se designó al Sr. Roberto Salas Guzmán como Presidente del Directorio y al Sr. Roberto Artavia Loría como Vicepresidente.

El Gerente General Corporativo de MASISA es nombrado por el Directorio.

diversidad del directorio

El Directorio de MASISA se compone de siete Directores, de los cuales seis son hombres y una mujer. De ellos, cinco Directores son extranjeros y dos son chilenos.

Cuatro Directores tienen una antigüedad menor a tres años; uno de 3 a 6 años; uno más de 6 y menos de 9 años; y un Director tiene una antigüedad de 9 a 12 años.

Un Director de Masisa se encuentra en el tramo de edad entre 41-50 años; tres Directores poseen entre 51-60 años; un Director entre 61-70 años; y dos Directores tienen más de 70 años.

norma de carácter general n° 385

Con fecha 8 de junio de 2015, la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (SVS) dictó la Norma de Carácter General N°385, (que deroga la anterior 341), para la difusión de información de los estándares de gobierno corporativo adoptados por las sociedades anónimas abiertas.

De acuerdo a lo indicado en dicha norma, el Directorio de la sociedad remitió al órgano regulador y publicó la información solicitada oportunamente. El grado de adhesión de la Compañía a las prácticas de gobernabilidad para el año 2015, en base al formulario de la SVS, está disponible en www.masisa.com

proceso de autoevaluación
de desempeño del directorio

El Directorio de la Sociedad cuenta con un proceso de autoevaluación anual, el cual es respaldado por un proceso formal y cuya finalidad es la mejora continua de su funcionamiento como cuerpo colegiado en el cumplimiento de su rol de orientación estratégica, en el control efectivo de la dirección ejecutiva y en su responsabilidad frente a todos los accionistas y públicos interesados.

Esta autoevaluación es contestada por todos los integrantes del Directorio y es coordinada por su Presidente. Finalmente, los resultados del proceso de autoevaluación son discutidos en sesión del Directorio donde se exponen las principales conclusiones y acciones de mejora, según corresponda.

Durante el periodo febrero – marzo de 2016, se llevó a cabo el proceso de autoevaluación de desempeño del Directorio, liderado por su Presidente, con la participación de la totalidad de los miembros de la mesa directiva, destacando lo siguiente:

  • Cuestionario con preguntas directas (19) y agrupadas en cinco ámbitos de actuación de los Directores, más uno con la conclusión.
  • Proceso de autoevaluación de carácter anónimo y automatizado en sitio web.
  • El proceso contó con la revisión de la firma consultora Ernst & Young (E&Y), como tercero independiente.

Dentro de las fortalezas que se resaltan en la autoevaluación, destacan las siguientes:

  • Cumplimiento de la agenda, instruyéndose de la información suficiente, oportuna y de calidad respecto de los negocios y temas prioritarios de la compañía.
  • Monitoreo en forma efectiva de la gestión de riesgos de la compañía.
  • Seguimiento de la gestión en línea con los Principios y Valores de la empresa.
  • Asimismo, se detectaron las siguientes oportunidades:
  • Formalización de un plan de capacitación en materias de riesgo y sustentabilidad.
  • Acompañamiento más cercano a la ejecución de los planes prioritarios de la Compañía, a través del Comité de Estrategia recientemente creado.
  • Supervisión del plan de sucesión de talento de Masisa.

Comités del Directorio

El Directorio cuenta con una estructura de Comités, cuyo principal objetivo es garantizar la aplicación de las prácticas de gobernabilidad y transparencia, en beneficio de todos los públicos interesados.

comité de directores

Creado en abril de 2001, revisa los estados financieros y los informes de auditores externos, propone al Directorio los nombres de auditores externos y clasificadores de riesgo para ser propuestos a la Junta Ordinaria Anual de Accionistas respectiva; examina los antecedentes relativos a las operaciones con partes relacionadas del Título XVI de la Ley 18.046, evacuando un informe al Directorio para que éste pueda decidir respecto de las mismas; examina los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los gerentes, ejecutivos principales y trabajadores de MASISA; prepara un informe anual de su gestión; informa al Directorio de la conveniencia o no de contratar a la firma de auditoría externa para la prestación de servicios distintos de la auditoría.

comité de riesgo y auditoría

Creado en junio de 2005, el Comité de Riesgo y Auditoría tiene como principal finalidad asistir al Directorio en las estrategias adoptadas para gestionar los riesgos claves inherentes al negocio y el monitoreo continuo del ambiente de control interno de sus operaciones. Bajo su administración y orientación directa se encuentra la Gerencia de Auditoría Interna de MASISA y el Canal de Denuncias (Whistleblowing).

comité de estrategia

Creado en octubre de 2015, el Comité de Estrategia tiene como principal finalidad garantizar la gestión de la estrategia de largo plazo y el acompañamiento más cercano de su ejecución.

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Comités de la Administración

comité ejecutivo

Creado en abril de 2015. A través de éste el Presidente del Directorio recibió el mandato del mismo para ejercer ciertos roles ejecutivos para gestionar la Estrategia y otros asuntos relevanes de largo plazo, permitiendo que la Gerencia General Corporativa se pueda enfocar principalmente en los resultados operacionales. Además del Presidente, lo integran el Gerente General Corporativo, el Gerente de Administración y Finanzas Corporativo, el Gerente Legal Corporativo y el Gerente de Planificación Estratégica y Desarrollo.

comité de revelaciones

Integrado por ejecutivos principales de MASISA, este Comité es responsable de apoyar al Directorio y a la Gerencia General, respecto de la confiabilidad de la información que la Compañía entrega al mercado y a sus públicos interesados.

asistencia a las reuniones de directorio

El Directorio de la Compañía sesionó en 17 oportunidades durante el año 2015, 12 veces en forma ordinaria y 5 en forma extraordinaria. La asistencia a dichas reuniones es la siguiente:

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* Se desempeñó en el cargo de Director hasta el 31 de Marzo del 2015 oportunidad en que presentó su renuncia.
** Directores desde el 29 de abril oportunidad en que fueron elegidos en la Junta Ordinaria de Accionistas.
***Directores hasta 29 de abril de 2015 oportunidad en que se renovó totalmente el Directorio y no fueron reelegidos.

Delegación de Autoridad

El nivel de autoridad ejercido por la Administración es aquel delegado formalmente por el Directorio a través de la Política de Delegación de Autoridad (cuya última actualización es de junio de 2015), que está disponible para todos los colaboradores de MASISA en los medios de comunicación interna de la Empresa.

Administración

La Administración tiene la responsabilidad de velar por el diseño, difusión, seguimiento, efectividad y actualización de la estrategia de Gobierno Corporativo.

Asistida por los niveles funcionales Corporativos y Operativos, provee el liderazgo y establece los parámetros necesarios para asegurar un ambiente de ejecución y control adecuado y efectivo en todos los niveles, involucrándose directamente para lograr los objetivos planificados.

El cumplimiento de tales roles se realiza a través de procesos internos de gestión, que incluyen reuniones periódicas con los equipos claves, como también visitas a los países y unidades donde MASISA tiene operaciones.

Ejecutivos Principales

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Principios Empresariales

Los Principios Empresariales son un conjunto de valores y normas que guían el actuar de todos los colaboradores de MASISA y que sirven de marco de referencia para la toma de decisiones en los distintos ámbitos del negocio.

resultados económicos

Buscamos permanentemente la creación de valor sostenible.

Conducta Empresarial

Mantenemos un compromiso empresarial ético y transparente con niveles elevados de gobernabilidad.

Conducta Individual

Exigimos una conducta personal honesta, íntegra y transparente.

relaciones con nuestros clientes

Promovemos relaciones de confianza en el largo plazo con nuestros clientes, ofreciendo productos de calidad, innovadores y sustentables, así como servicios de excelencia.

relaciones con nuestros colaboradores

Desarrollamos equipos de alto desempeño, en un ambiente laboral sano, seguro y basado en el respeto de los derechos humanos.

relaciones con nuestras comunidades, proveedores, sociedad y medio ambiente

Nos comprometemos a interactuar con nuestros vecinos, comunidades, proveedores, sociedad y medio ambiente, fundamentados en el respeto mutuo y la cooperación.

Cada nuevo colaborador toma conocimiento de la Declaración de Principios Empresariales y firma su compromiso de adhesión y cumplimiento anualmente. En cada proceso de inducción, los colaboradores asisten a un taller de Principios Empresariales y se hace una invitación extensiva a todos los colaboradores a modo de re-inducción.

Los Principios Empresariales forman parte de los contratos que la Compañía suscribe con sus proveedores.

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Principios Empresariales de MASISA y Pacto Global

MASISA ha suscrito su compromiso con los diez Principios del Pacto Global desde el año 2002, los cuales están en concordancia con sus Principios Empresariales.

Durante el año 2015 hemos participado activamente en los capítulos locales de Pacto Global y en sus comités ejecutivos en Chile y Argentina, difundiendo los principios que promueve esta organización tanto interna como externamente.

Para acceder a la Comunicación de Progreso del Pacto Global de las Naciones Unidas, visite www.masisa.com

Declaración anual de Principios Empresariales y conflictos de interés

La Compañía aplica anualmente una encuesta de Principios Empresariales a todos los colaboradores de los niveles 5 al 13.

El objetivo de esta encuesta es validar el conocimiento de nuestros Principios en todos los niveles. Cada colaborador que recibe la encuesta confirma su compromiso de adherencia a dichos Principios.

Esta herramienta también tiene por objetivo la identificación oportuna de potenciales conflictos de interés e invita a nuestros colaboradores a declarar cualquier situación a objeto de transparentar las relaciones de nuestros colaboradores con proveedores, clientes y otros de acuerdo a lo establecido en la ley.

Canal de Principios Empresariales

MASISA cuenta con canales de comunicación para denuncias directas o anónimas relacionadas con la observancia de sus Principios Empresariales, Normas de Conducta Ética, Conflictos de Interés y cualquier tema relacionado con un posible incumplimiento regulatorio a su ambiente de control interno, a sus estados financieros y a situaciones o hechos que requieran la atención de la Administración y/o del Directorio.

Para todas las denuncias recibidas se asegura un análisis oportuno, independiente, confidencial y sin represalias a sus emisores, a través de un proceso estructurado y monitoreado por el Comité de Riesgo y Auditoría del Directorio de MASISA e independiente de la administración de la Compañía.

Para enviar denuncias, puede hacerse por escrito en un sobre confidencial a nombre del Secretario del Comité de Riesgo y Auditoría: Av. Apoquindo 3650, piso 10. Las Condes, Santiago, Chile, o a través del correo principios@masisa.com

Las principales lecciones aprendidas a partir de las distintas denuncias y comunicaciones recibidas a través del canal de principios son publicadas trimestralmente en boletines de circulación interna, siempre manteniendo los grados adecuados de confidencialidad y protección de datos, es decir, con foco en los hechos y en las lecciones aprendidas y no en personas y países.

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Durante el 2015, el canal de Principios Empresariales recibió 20 denuncias, de las cuales todas se encuentran cerradas a la fecha de la emisión de esta Memoria. Una denuncia tuvo algún grado de información que nos permitió perfeccionar procesos e interfaces entre públicos interesados o fue válida en términos de incumplimiento total o parcial de nuestros principios. 19 denuncias fueron desestimadas.

Para todas las denuncias se aseguró un adecuado tratamiento de identificación de los hechos, debido proceso y aplicación de mejoras internas en aquellas situaciones que así ameritaban. Del total de denuncias recibidas durante el año 2015, a través de este canal, ninguna estaba referida a los delitos de cohecho, financiamiento del terrorismo ni lavado de activos, de la ley 20.393.

MASISA promueve el uso responsable de este canal de comunicación, resguardando la integridad de nuestros colaboradores y la imagen de la compañía.

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Prácticas y Políticas de Gobernabilidad y Transparencia

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MASISA cuenta con un Código de Gobierno Corporativo. Este documento considera e incorpora las recomendaciones de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OECD) y permite difundir internamente, hacia al mercado y otros públicos interesados nuestras prácticas de clase mundial, que soportan la creación de valor en todas nuestras operaciones de manera sostenible y alineadas a nuestros Principios Empresariales.

manejo de conflictos de interés y uso de información privilegiada

La Empresa cuenta con un proceso formal para el manejo de situaciones que pudieran involucrar un potencial conflicto entre los intereses de MASISA con los colaboradores y/o Directores de la Compañía. Los posibles conflictos de interés son canalizados a través de la Gerencia Legal para su adecuado tratamiento, siguiendo los lineamientos internos de la Empresa y de la legislación vigente.

Para garantizar el adecuado conocimiento y administración de materias que podrían originar conflictos de interés, los directores y colaboradores informan anualmente, o cada vez que se produzca algún cambio relacionado a lo informado anteriormente, acerca de sus negocios, actividades e inversiones principales en los cuales tengan interés, sea directamente o a través de alguna de sus personas relacionadas.

Además, MASISA tiene Políticas y Procedimientos formales para el manejo y divulgación de la información que pueda afectar el precio de la acción u otros valores de la Compañía, evitando además que los directores y ejecutivos realicen transacciones de acciones u otros valores de la Sociedad con información privilegiada.

Conforme a lo establecido en la Norma de Carácter General N° 211 de la Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio de la Compañía aprobó en mayo de 2008 su Manual de Manejo de Información de Interés, actualizado conforme a la Norma de Carácter General Nº 270, con fecha 27 de enero de 2010 y publicado actualmente tanto en el sitio web de MASISA (www.masisa.com), como en el sitio de la Superintendencia de Valores y Seguros (www.svs.cl).

relaciones con inversionistas

La Compañía ha asumido el compromiso de entregar a la comunidad de inversionistas toda la información pertinente, de manera rápida y transparente, velando siempre por mantener los más altos niveles de integridad y el cumplimiento de las metas de Gobierno Corporativo.

De esta manera, las relaciones y comunicaciones con inversionistas y otros públicos de interés continúan, de manera sistemática y transparente, a cargo del equipo profesional de “Relaciones con Inversionistas”. Se realizan conferencias telefónicas trimestrales de resultados, comunicados de prensa de resultados trimestrales y comunicados de prensa de carácter general.

Gestión de Riesgos

Mediante la identificación, evaluación y administración de los riesgos y controles internos, MASISA protege e incrementa el valor para sus accionistas y públicos de interés.

La gestión de riesgos es responsabilidad de la Administración y es monitoreada periódicamente por el Directorio, labor que es apoyada por el Comité de Riesgo y Auditoría.

MASISA cuenta con un proceso formal y sistemático, a través del cual soporta la gestión de los riesgos para sus negocios. Este proceso incluye dentro de sus principales componentes:

  • Evaluación anual de riesgos claves realizada por la Administración y reportada al Directorio.
  • Evaluaciones independientes que realiza la Gerencia de Auditoría Interna a la estructura de control interno.
  • Evaluaciones de certificación (ISO, OHSAS, FSC®, etc.) que realizan empresas externas.
  • Revisión de los estados financieros por parte de Auditoría Externa e Interna.
  • Inspección de riesgos en las operaciones, efectuada por compañías de seguro.

El resultado de las evaluaciones internas y externas, más el estado de cumplimiento de los planes de acción comprometidos por la Administración, es monitoreado periódicamente por el Comité de Riesgo y Auditoría.

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ley sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas

MASISA ha diseñado un modelo de prevención de riesgos para dar cumplimento a la ley 20.393 de Responsabilidad Penal para Personas Jurídicas (la “Ley”), basado en un marco de gobernabilidad compuesto por políticas y procedimientos que norman procesos que pudieran tener alguna relación con los delitos de cohecho, lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

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Para cumplir con lo dispuesto en la Ley, MASISA designó al Gerente de Auditoría Interna como encargado de soportar y fortalecer los procesos para la prevención de estos delitos. Dicha designación fue renovada en sesión del Comité de Riesgo y Auditoría el día 28 de julio de 2015, por un período de 3 años. A continuación las actividades desarrolladas durante el año 2015:

  • Campaña de capacitación para colaboradores.
  • Envío de comunicación a principales ejecutivos con lecciones aprendidas referidas a casos públicos relacionados con la Ley.
  • Pruebas de la matriz de riesgo en procesos de permisos, donaciones, agencias de aduanas y rendiciones de fondos. Sin hallazgos.
  • Confirmación del área legal interna de la ausencia de litigios o juicios que tengan relación con la Ley. Durante el año no han existido denuncias asociadas a los delitos descritos en la Ley.

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